W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością występują różnego rodzaju organy spółki, a jednymz nich jest zarząd spółki. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę oraz składa się z jednego albo większej liczby członków. Prowadzenie spraw spółki polega na organizowaniu działalności spółki, podejmowaniu decyzji w tej materii, przygotowaniu i wykonywaniu czynności prawnych. Natomiast reprezentacja spółki dotyczy występowania na zewnątrz we wszystkich stosunkach prawnych z zakresu prawa cywilnego, administracyjnego, pracy oraz innych gałęzi prawa.

Zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. W tym przypadku członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Uchwała wspólników może także ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia.

Nadto, jeżeli zarząd jest wieloosobowy, to sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, to do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu, zaś odwołać prokurę może każdy członek zarządu. Przy prowadzeniu tej spółki warto także pamiętać o odpowiednim oznaczaniu pism spółki – według wymagań zawartych w art. 206 Kodeksu spółek handlowych.

Według natomiast wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 września 2020 roku: ,,Członek zarządu spółki kapitałowej może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę albo wykonywać swoje czynności na podstawie stosunków o charakterze cywilnoprawnym (może też realizować swoje obowiązki względem spółki w ogóle bez jakiejkolwiek dodatkowej umowy). Ważność umowy, jeśli została ona zawarta między członkiem zarządu a spółką, oraz ocena, czy jest to umowa o pracę, a nie inna umowa, np. umowa prawa cywilnego, zależą z kolei od rozważenia okoliczności konkretnej sprawy w zakresie nie tylko właściwej reprezentacji spółki, ale także celów, do których zmierzały strony zawieranej umowy, zgodnego zamiaru stron co do wszystkich istotnych elementów konstrukcyjnych umowy oraz zachowania elementów konstrukcyjnych właściwych dla stosunku pracy, określonych w art. 22 § 1 k.p., w szczególności cechy szeroko rozumianego podporządkowania pracownika w procesie świadczenia pracy”.

Powoływanie zarządu i jego funkcjonowanie

Warto przy tym także pamiętać, iż uchwała wspólników lub umowa spółki może określać, że członek zarządu jest powoływany przez radę nadzorczą po przeprowadzeniu tzw. postępowania kwalifikacyjnego. Mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Członek zarządu może być także odwołany. Następuje to w drodze uchwały wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów.

Jeśli chodzi o samo funkcjonowanie zarządu w tej spółce, to każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Zarząd podejmuje w tym zakresie również odpowiednie uchwały. Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

Uchwały takie są protokołowane, a członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki. Ponadto, członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu (czyli tzw. zakaz konkurencji). Podsumowując, zarząd w spółce z o. o. stanowi jeden z jej kluczowych organów, który ma bardzo istotne znaczenie dla funkcjonowania spółki.